Chat with us, powered by LiveChat

Conflicten tussen aandeelhouders: De geschillenregeling als ultimum remedium

Conflicten tussen aandeelhouders kunnen soms zo hoog oplaaien dat de continuïteit van de vennootschap in het gedrang wordt gebracht. Daar waar de ontbinding van de vennootschap vaak als een te draconische maatregel wordt beschouwd, kan men als vennoot in dergelijke situaties een beroep doen op de geschillenregeling als ultimum remedium om uit deze impasse te raken.

Het toepassingsgebied

Er bestaan twee vormen van geschillenregeling: de uitsluiting en de uittreding (de regelgeving is van toepassing op de bvba (art. 334 – 342 W.Venn.) en de NV die geen beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen (art. 635 – 644 W.Venn.), alsook op de Comm. VA (art. 657 W.Venn.). Een vordering tot uitsluiting strekt ertoe een vennoot te dwingen om zijn aandelen over te dragen. De uittredingsvordering strekt ertoe de medevennoten te veroordelen tot overname van de aandelen. De finaliteit van beide vormen is aldus verschillend. Daar waar een aandeelhouder die een vordering tot uitsluiting instelt zijn participatie in de vennootschap wenst te behouden, wenst een vennoot die een vordering tot uittreding instelt niet langer deel uit te maken van de vennootschap.

De vordering tot uitsluiting van een aandeelhouder kan worden ingesteld door één of meerdere aandeelhouders die samen 30% van de aandelen bezitten die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Hoewel deze situatie zich in de praktijk zelden of nooit voordoet is het dus mogelijk dat een meerderheidsaandeelhouder wordt uitgesloten op verzoek van één of meerdere minderheidsaandeelhouders. Er bestaat geen drempelvereiste om de vordering tot uittreding in te stellen. Elke aandeelhouder, hoe klein ook zijn aandelenpakket, kan de procedure tot uittreding instellen.

De gegronde redenen

Wil men op een succesvolle wijze beroep doen op de geschillenregeling dan dient men als aandeelhouder te beschikken over gegronde redenen. De invulling van het begrip gegronde redenen verschilt wanneer het gaat om een procedure tot uitsluiting, dan wel om een procedure tot uittreding. Gegronde redenen veronderstellen evenwel steeds gedragingen van een aandeelhouder.

Bij de beoordeling van de gegronde redenen staat in de uitsluitingsprocedure het vennootschapsbelang centraal. De gegronde reden bij de uitsluiting veronderstelt dat de vennoot van wie men de uitsluiting vordert, de vennootschap schade heeft berokkend. De rechter zal bij de beoordeling enerzijds rekening houden met de continuïteit van de vennootschap en anderzijds met de belangen van alle vennoten.

De procedure tot uittreding daarentegen strekt ertoe om de eigen belangen van de aandeelhouder te vrijwaren, wanneer deze door gedragingen van andere aandeelhouders in het gedrang komen zodat van hem/haar niet meer in redelijkheid kan worden geëist dat hij/zij nog langer aandeelhouder zou blijven. Bij de uittreding volstaat het dat er redelijkerwijs niet meer kan verwacht worden van de uittredende vennoot dat hij vennoot blijft.

Het Wetboek van Vennootschappen voorziet niet in een definitie van het begrip gegronde redenen. Het is een open norm die door de rechter dient te worden ingevuld aan de hand van de concrete omstandigheden van het geschil.

In de rechtspraak zijn o.a. volgende voorbeelden van gegronde redenen terug te vinden: wanprestaties van voldoende ernstige aard van een vennoot (bv. het beconcurreren van de vennootschap, misbruik van het controlerecht, een onterechte dagvaarding in faillissement van de vennootschap, het bestoken van de vennootschap met gerechtelijke procedures), een duurzame, diepgaande en onherroepelijke onenigheid tussen de aandeelhouders waaruit blijkt dat elke affectio societatis verdwenen is (uit het echt scheidende partners die ook op professioneel niveau niet langer kunnen samenwerken), misbruik van meerderheid of minderheid (jarenlang geen dividend uitkeren terwijl het bedrijf over de nodige uitkeerbare reserves beschikt), etc.

De waardebepaling

Acht de rechtbank de vordering tot uitsluiting of uittreding gegrond, dan is het aan de rechter om de prijs van de over te dragen aandelen te bepalen. De prijs van de aandelen wordt beïnvloed door twee criteria: de peildatum en de methode van waardering van de aandelen.

Het ogenblik van de waardebepaling is vanzelfsprekend van groot belang. De waarde van de aandelen kan namelijk schommelen naargelang het tijdstip waarop men waardeert. Er bestaan geen wettelijke bepalingen omtrent de peildatum. Bovendien vertoont rechtspraak geen duidelijke lijn. Uit de rechtspraak blijken zeer uiteenlopende peildata: datum van het ontstaan van het conflict, datum van de dagvaarding, datum van het vonnis dat de vordering toewijst, datum van de eigendomsoverdracht,…

Ook over de methode van waardering van de aandelen bestaan in de wet geen aanwijzingen. Net zoals bij de peildatum beschikt de rechter over een grote beoordelingsbevoegdheid, die hem toelaat om rekening te houden met de concrete omstandigheden van de zaak.

Gelet op zijn ruime beoordelingsbevoegdheid zal de rechter doorgaans overgaan tot aanstelling van een gerechtsdeskundige (bv. een bedrijfsrevisor) met als opdracht de waardering van de aandelen op de volgens hem meest geijkte wijze.

De rechter is hiertoe echter niet verplicht en het deskundigenverslag is niet bindend voor de rechter. De rechtbank kan aldus afwijken van het neergelegde deskundigenverslag.

Conclusie

De werking van de vennootschap en het vennootschapsorgaan kan compleet lamgelegd worden door een ontwrichte verstandhouding tussen aandeelhouders. Wanneer het duidelijk is dat men als aandeelhouder niet uit deze impasse raakt kan de geschillenregeling een ultimum remedium zijn.

Het grote succes van de geschillenprocedure valt te verklaren door de snelheid van de procedure. De bevoegde rechtbank inzake de geschillenregeling is de Voorzitter van de rechtbank van koophandel zetelende ‘zoals in kort geding’. De rechtbank beslecht het geschil ten gronde overeenkomstig de regels geldende voor een procedure in kort geding. Concreet betekent dit dat de gerechtelijke procedure ten gronde op een aantal maanden kan worden doorlopen.

Gelet op de complexiteit van de geschillenregelingsprocedure is het evenwel van groot belang om u hierin te laten begeleiden door een deskundige ter zake met ervaring in deze problematiek. De cel ondernemingsrecht van advocatenkantoor Desdalex kan u hierin bijstaan. Bevindt U zich als vennoot in conflict met de overige aandeelhouder(s) in uw vennootschap, aarzel dan ook niet om contact met ons op te nemen.