Het nieuwe wetboek van vennootschappen (WVV)

Wat verandert er nu precies op 1 januari 2020?

Op 1 mei 2019 trad de wet van 23 maart 2019 (BS 4 april 2019) tot invoering van het wetboek van vennootschappen in werking. Concreet betekent dit dat elke nieuwe vennootschap, vereniging of stichting die vanaf die datum wordt opgericht, de regels van het nieuwe wetboek moet toepassen. Voor de bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen werd in de wet voorzien in enkele overgangsregelingen, waarbij 1 januari 2020 mag worden beschouwd als schakelpunt. Vanaf deze datum wordt het WVV – mits enkele nuanceringen – volledig van toepassing op alle Belgische vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Maar wat betekent dit nu concreet? Wij somden voor u de belangrijkste veranderingen op.

Vanaf 1 januari 2020 zijn de benamingen van de oude rechtsvormen uit het wetboek van vennootschappen volledig verleden tijd. Het nieuwe WVV voorziet in nieuwe benamingen of afkortingen voor bepaalde rechtsvormen. Zo wordt bijvoorbeeld elke “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” (“BVBA”) een “besloten vennootschap” (“BV”). De nieuwe benamingen en afkortingen van het WVV worden van toepassing vanaf 1 januari 2020, zonder dat hiervoor een statutenwijziging van uw vennootschap noodzakelijk is.

Een tweede belangrijke wijziging heeft betrekking op de statuten van uw vennootschap, vereniging of stichting. Elke bestaande vennootschap is verplicht om deze statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe WVV, ter gelegenheid van de eerste statutenwijziging die plaats zal vinden na 1 januari 2020. De reden van de statutenwijziging is daarbij niet relevant. Het kan bijvoorbeeld gaan om een naamswijziging, een uitbreiding van het maatschappelijk doel van de vennootschap, de wijziging van de datum van de algemene vergadering, enz.. De statutenwijziging moet tot slot uiterlijk voor 1 januari 2024 gebeuren. Bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen hebben bijgevolg vier jaar de tijd om hun statuten aan te passen en in overeenstemming te brengen met het nieuwe WVV. Verzaakt men als bestuurders aan deze verplichting, dan riskeert men een bestuurdersaansprakelijkheid. De invoeringswet voorziet namelijk in de sanctie dat de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk kunnen worden gehouden voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van het niet nakomen van deze verplichting.

Vanaf 1 januari 2020 worden ook alle dwingende bepalingen uit het WVV van toepassing op de bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Voorzien de statuten van uw vennootschap, vereniging of stichting in een bepaling die onverenigbaar is met de dwingende bepalingen van het nieuwe WVV, dan zal deze statutaire bepaling vanaf 1 januari 2020 voor niet-geschreven worden gehouden. De wet voorziet niet in een lijst van dwingende bepalingen. De wetgever heeft echter wel voorzien in een indicatieve lijst van dwingende bepalingen in de memorie van toelichting bij de wet. Zo is men het erover eens dat de regeling van de belangenconflicten in het bestuursorgaan (at. 5:76 WVV, 7:96 WVV en 9:8 WVV), net zoals de regels over de bestuurdersaansprakelijkheid (art. 2:56 tot 2:58 WVV) en de nietigheid van de besluiten van organen (art. 2:41 WVV tot 2:48 WVV) moeten worden beschouwd als bepalingen van dwingend recht. De lijst voorzien in de memorie van toelichting is evenwel niet limitatief.

Ook de bepalingen van aanvullend recht uit het WVV krijgen vanaf 1 januari 2020 uitwerking op bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen, in zoverre zij in de statuten niet worden uitgesloten. Met andere woorden, de statuten die nog niet zijn aangepast aan het nieuwe WVV blijven primeren op bepalingen van aanvullend recht van het WVV.

Heeft u nog bijkomende vragen hierover? Neem dan gerust contact op met ons team ondernemingsrecht.